致：寧波精達(dá)成形裝備股份有限公司及相關(guān)各方

上海市廣發(fā)律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）接受委托，就《寧波精達(dá)成形裝備股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》”）所涉及的相關(guān)法律事宜，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》等現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，出具本法律意見(jiàn)書(shū)。

一、 收購(gòu)方主體資格

根據(jù)本所律師核查，本次收購(gòu)的收購(gòu)方為依法設(shè)立并有效存續(xù)的法人實(shí)體（或符合法律規(guī)定的自然人/其他組織），具備進(jìn)行本次收購(gòu)的合法主體資格，未發(fā)現(xiàn)存在法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定的禁止或限制其進(jìn)行收購(gòu)的情形。

二、 《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》的編制與披露

經(jīng)審閱，《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》的編制符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號(hào)—上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)》等相關(guān)規(guī)定的要求。《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，其中關(guān)于收購(gòu)目的、收購(gòu)方式、資金來(lái)源、后續(xù)計(jì)劃、對(duì)上市公司影響的分析、收購(gòu)人的資格與誠(chéng)信記錄等事項(xiàng)的披露，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

三、 收購(gòu)程序的合法性

本次收購(gòu)已履行的程序（包括但不限于收購(gòu)方內(nèi)部決策程序、相關(guān)協(xié)議的簽署等）符合其公司章程及內(nèi)部管理制度的規(guī)定，并遵守了相關(guān)法律法規(guī)的要求。截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，本次收購(gòu)已取得的批準(zhǔn)、授權(quán)及備案（如需）完備、有效。

四、 收購(gòu)資金來(lái)源的合法性

根據(jù)《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》及收購(gòu)方提供的相關(guān)說(shuō)明與承諾，本次收購(gòu)所需資金來(lái)源于收購(gòu)方的自有資金及/或自籌資金，資金來(lái)源合法，不存在直接或間接來(lái)源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方的情況，也不存在利用本次收購(gòu)的股份向銀行等金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押取得融資的情形，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

五、 關(guān)于收購(gòu)人與上市公司“工藝美術(shù)品及禮儀用品銷(xiāo)售”業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)說(shuō)明

本所注意到，收購(gòu)報(bào)告書(shū)提及的收購(gòu)人（或其關(guān)聯(lián)方）經(jīng)營(yíng)范圍中包含“工藝美術(shù)品及禮儀用品銷(xiāo)售”。經(jīng)核查，該業(yè)務(wù)與寧波精達(dá)成形裝備股份有限公司（一家專(zhuān)注于精密成形裝備研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售的高新技術(shù)企業(yè)）的主營(yíng)業(yè)務(wù)（高端換熱器裝備、精密壓力機(jī)等）屬于不同行業(yè)領(lǐng)域，業(yè)務(wù)性質(zhì)存在顯著差異。

本次收購(gòu)系基于收購(gòu)人對(duì)上市公司高端裝備制造主業(yè)價(jià)值及發(fā)展前景的認(rèn)可，旨在實(shí)現(xiàn)投資價(jià)值。收購(gòu)人已出具承諾，在收購(gòu)?fù)瓿珊蟮囊欢ㄆ谙迌?nèi)（或長(zhǎng)期），無(wú)對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)進(jìn)行重大調(diào)整的計(jì)劃，亦無(wú)向上市公司注入“工藝美術(shù)品及禮儀用品銷(xiāo)售”相關(guān)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的安排。因此，該等業(yè)務(wù)的存在不影響本次收購(gòu)的合法性，也不構(gòu)成收購(gòu)人與上市公司之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或潛在的利益沖突。

六、 結(jié)論意見(jiàn)

本所律師認(rèn)為：

1. 收購(gòu)方具備實(shí)施本次收購(gòu)的合法主體資格。
2. 《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》的編制與披露符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。
3. 本次收購(gòu)已履行的程序合法有效。
4. 本次收購(gòu)的資金來(lái)源合法。
5. 收購(gòu)人經(jīng)營(yíng)范圍中的“工藝美術(shù)品及禮儀用品銷(xiāo)售”業(yè)務(wù)與上市公司主業(yè)無(wú)關(guān)，不影響本次收購(gòu)的合法性，收購(gòu)人已就避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及維持上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)穩(wěn)定性作出了相應(yīng)承諾。

本法律意見(jiàn)書(shū)正本一式肆份，具有同等法律效力。

（以下無(wú)正文）

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